Locked box

Un locked box es un mecanismo de ajuste de precio que fija el valor sobre un balance histórico —la locked box date— y no sobre las cuentas del día del cierre. Desde esa fecha el riesgo económico es del comprador. El precio no se reabre, salvo leakage no permitido: extracciones de valor a favor del vendedor fuera de lo pactado.

Aparece al negociar el SPA, cuando hay que decidir si el precio se cierra ya o se ajustará después. Lo usan abogados, el asesor financiero y, cada vez más, fondos que quieren certeza. La alternativa clásica son las completion accounts: tras el cierre se prepara un balance real y se ajusta deuda neta y capital circulante respecto a un target. El locked box evita esa pelea post-cierre. A cambio, el comprador exige un balance fiable, una lista de permitted leakage —dividendos o bonus ya acordados— y un pacto anti-leakage hasta el closing. El vendedor de una pyme predecible suele preferirlo: cobra un número cierto y no espera tres meses a que el comprador discuta el working capital. En negocios muy estacionales o con caja errática el comprador aprieta hacia completion accounts. No es un earn-out: no depende de resultados futuros, depende de no sacar valor de la caja entre la foto y la firma.

Misma venta a 3 M€: con locked box el vendedor cobra 3 M€; con completion accounts un working capital por debajo del target puede recortar 180.000 € tras el cierre.

En profundidad: Locked box vs completion accounts